“水鬼”俗称“水猴子”,民间传言是死者怨气所化。那些淹死、投水自杀或意外而死的人,会徘徊在淹死的地方,变成水鬼,然后在水里耐心的等待、引诱,或是强迫人落水而死,来当自己的替死鬼。千百年来,水鬼无忧无虑的靠这个方法投胎转世,摆脱来自地狱的苦难。民国时期,有一处四面环山叫做“天水村”的地方,太姥爷就在那里出生,村民们在村长钱兴的带领下,虽不富足,却也过着安稳的日子。直到有一天晚上,太姥爷坐船回来,村里开始频繁出现各种诡异的事……。来自香港的琳妮(杨丞琳 饰)和乐仔(余文乐 饰)以及其他4名男女朋友飞赴泰国旅游,感情出现问题的琳妮和乐仔原本想借此弥合矛盾,然而一切未见好转。偏偏赶上泰国动乱,6人未及玩耍,匆匆收拾行李直奔机场,机场又让示威人员占领。万般无奈,他们只好在一个古旧的小旅店落脚。街道上已然动乱不堪,这间旅店又似乎充满悬疑和诡异,年轻人们一度放松快乐的心情被搞得惊恐慌乱。
在一起恐怖的事件过后,乐仔和其他两名男孩神秘失踪。琳妮等人四下寻找,不见踪影。从当地一个小孩的口中,她们听到一则令人毛骨悚然的讯息:乐仔等人竟被一个女鬼抓走……。民国年间,来密林镇寻根问祖的东子,在得知父亲当年就是被该镇土匪杀害的,为报父仇,东子联络众义士在乡亲们的帮助下,最终手刃贩卖烟土为害乡里的仇人,平息匪患,还了密林镇一片太平祥和。。