1962年,年幼的林初三和姑妈秀姨母女随大陆难民潮来到香港,无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥,被其收为义子,和泉哥的儿子沙皮做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死,初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下,初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾,时间一晃多年,初三告别戒毒所后,与沙皮结识了女学生阿美,初三对阿美一见钟情,两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险,结果婚宴刚过,两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中,他们领悟到小弟生涯毫无前途,于是出狱后借高利贷拉皮条,这将二人又引向了另一个深渊……。由于一场车祸,执迷数学的博士患上了奇怪的失忆症。从此他只能保有80分钟的记忆,80分钟过后,一切人和事就如同崭新的开始,因此他必须时刻在身上贴上纸条提醒自己一些重要的事情。当年博士靠兄长的资助远赴英国求学,自从兄长去世后,嫂子接手家族的纺织厂辛苦经营,然而家道仍不可避免中落。由于无暇他顾,嫂子请来家政服务员杏子照顾博士。杏子带着儿子阿根来到博士身边,她以极大的耐心和包容打理着博士生活中的一切。而博士也想着对母子展示了数学王国的美好景象……。