贤秀(申世京)是做整容医生的母亲尹熙(道智苑)的掌上明珠,她虽对整形手术没有一点兴趣,一同在美术学院读书的好朋友却都热衷通过人工再造让自己变得更美丽,然而她们在被尹熙在手术台上改造过后,先后离奇地惨死,一时间贤秀和母亲陷入恐慌中。最好的朋友盛恩(安圭莲)完好无损,成为贤秀最大的安慰。
贤秀偶然闯进家中禁地地下仓库,发现一张非常恐怖的小孩照片,令起萌生揭出母亲所藏秘密的想法,慢慢地,疑问有了答案,她和母亲也渐被逼到角落。。故事表面上描写了下层贫苦艺人的苦难生活,但用大量暗示性镜头和象征式的人物去表现人性内心的孤独和困境以及对生活顽强的希望。费里尼的妻子玛西娜在片中饰演愚笨的农家女,被母亲卖给跑江湖卖艺的奎恩。奎恩对她十分粗暴,以为她是个白痴,没想到她却渐渐爱上了他。后来两人一起加入马戏团,遇到高空走索艺人贝斯哈特。贝斯哈特对女孩很好,教会她很多事,但奎恩却跟他经常冲突,后来更失手打死了他。女孩十分伤心,奎恩离她而去。数年后,奎恩听到女孩的死讯,才想起她的种种好处,但悔之已晚。。