1960年代,香港。高楼林立的后面掩饰不住贫民窟的寒酸破败。由于一小孩被老鼠咬伤,不几日鼠疫蔓延开来。刚开始并未引起当局太大重视,随着入院就诊人数逐渐增多,卫生署派人到贫民区发药灭鼠,怕引起市民恐慌,宣布鼠疫并没有大面积流行。但每日增加的住院病人令当局重视起来,组织医务人员研制疫苗,不过为时已晚,连日出现病人死亡,不少有钱人举家逃往海外。普通贫民则相信迷信,求符消灾。一时间,店铺纷纷关张,机场封闭,个别奸商借机大发横财。当局由于决策被动,造成全港人心惶惶。就在大家感到绝望之机,新型疫苗研发成功......。徐大强、张伟、高柏森因打劫被判入狱,在狱中,他们获悉收藏赃物的地方将要拆卸,为了夺回拼命得来的财富而决定越狱。徐大强狱长儿子打死并带上了目击者天赐越狱。狱长为替儿子报仇,便串通一外籍警司利用帮会的人对徐大强进行追杀。天赐父亲知道狱长为人阴险,担心儿子安全,遂找得辞职警探万子协助,希望天赐能逃脱,向警方解释。另一方面,天赐被利用完后,被徐丢下,因各方面的误会而遭追杀,而匿藏地点却被外籍警司获悉,当他正想杀天赐时,幸得万子的警探好友陈SIR出手,救回一命。万子为要证实天赐无辜,一定要捉拿徐大强作证。徐在多方追捕下,走头无路,迫得与万子合作,但他却首先要避过帮会及外籍警司的追杀,无耐之下,徐连同万子作出孤注一掷的反击,向两大势力作出挑战。。