在纳粹追捕和杀害残障人士的过程中,一名肢体残疾的男孩在逃命时做出了一个大胆的决定。從小一起長大的醒悟、清標和佩君,三人是青梅竹馬,長大後各奔東西,醒悟混跡黑道,為幫派大哥打天下佔地盤,再一次替大哥圍勢時,沒想到對方竟是同鄕好友清標,多年不見,童年好友竟然都在刀口上討生活;清標拿人錢財因此無法顧慮兩人童年情誼,跟醒悟打起來,被醒悟誤殺一刀,警察隨即趕到,全部人被逮入獄。。瑞内是一位和自己12岁儿子住在一起的单身母亲,瑞内最大的恐惧就是蜘蛛。母子俩不知道的是,他们的一举一动都被偷偷的监视着。一天瑞内的车突然坏了下车检查时被一帮人粗暴的绑架而去。24小时后,瑞内发现自己被带到了实验室里,这里充斥着瑞内最害怕的蜘蛛。绑架瑞内的人告诉她,她特殊的基因可以激发她身体里的变异潜能并将这种异能完全的挥发出来。而唯一能够激发这种潜能的方法就是要忍受自己心里最可怕的恐惧。。