联华影业公司1933年摄制。音乐家林寄梅为女儿小梅举行音乐会。小梅风姿绰约,引吭高歌,倾倒四座。寄梅为此感到高兴。而小梅的母亲慧英却别有一番心事。原来小梅的生父家瑚因早年参加革命,遭军阀追捕而逃亡南洋。慧英为生活所迫,带着尚在襁褓中的小梅嫁与林寄梅。小梅自小受到寄梅的熏陶,长大后成为资产阶级小姐。慧英既为小梅所取得的成就高兴,但也为她的前程担忧。慧英已与家瑚相遇。家瑚向她讲述了在南洋做矿工时备受折磨的苦楚。慧英提出愿与他恢复夫妻关系,家瑚没有同意。不久,寄梅擅自作主,将小梅嫁给南洋矿主的儿子黄书麟。小梅去南洋后生下一子,不久遭遗弃,以致心力交瘁,得了重病。慧英决定前去探望,但寄梅却置之不理。幸由家 瑚帮助筹集川资,她才得以成行。母女俩异地重逢,悲喜交集。当小梅知道家瑚就是她的生父后,毅然与黄书麟离了婚,带着孩子随母亲回到上海。慧英也与林寄梅脱离关系,并与家瑚恢复旧好。家瑚致力为创建托儿所筹集资金,遂为小梅组织游艺会。但在游艺会举行之日,小梅的孩子不幸死去。她抱着死去的孩子登台悲歌,全场无不泫然泪下。。1930年代的上海,在同一间工厂做工的世钧和曼桢成为恋人。曼桢早年丧父,姐姐曼璐为了养活一家老小,心痛离别恋人去当舞女赚钱,最终嫁给了有妇之夫祝鸿才。
世钧收到告急家书回到南京,方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱,也因久等不来曼桢的书信,世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝。上海这边,不能生育的曼璐为保全自已的地位,设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子,葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后,曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。。大夏龙殿殿主夏国豪为打击地下组织卧底新世界集团,任务完成之际遇到妻女,为不暴露身份她狠心对待妻女,妻女就此对他失望透顶。夏国豪拿走重要名单后,地下头目利用妻女逼迫夏国豪交出名单,夏国豪选择国家大义放弃妻女,妻子为了保护女儿逃走下落不明。。