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24 年前
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亨利•巴赫特来到社区学校担任代课老师。学校因学生反叛、经营不善而濒临绝境，多丽丝为首的一批教师备受煎熬。亨利的第一堂课就遭遇了顽劣学生的挑衅，但是被他巧妙地化解。他赢得了女教师萨沙的好感。同时，他的教学方式引起了同学们的兴趣，其中就包括因肥胖而苦闷的梅丽迪斯。她一直默默地承受着因体重带来的各种责骂与嘲笑。但是因为老师，她似乎又找到了一切的理由。但是，亨利其实内心也有很大的压力，他的爷爷处于弥留之际，他母亲的自杀阴影始终在脑海中萦绕。某天夜里，他在公车上黯然神伤，独自流泪。这情形被一个刚受到嫖客凌辱的雏妓艾瑞卡看到了。她尾随他，希望获得他的帮助。。故事发生在风景秀丽的托斯卡纳乡下，特修斯公爵（大卫·斯特雷泽恩 David Strathairn 饰）正在积极的准备着自己即将到来的婚礼。在这样一个充满了幸福和快乐的氛围里，传来了不和谐的争吵之声，原来，伊吉斯（伯纳德·希尔 Bernard Hill 饰）的女儿郝米亚（安娜·弗莱尔 Anna Friel 饰）不愿嫁给与她门当户对的贵族迪米特吕斯（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰），因为她爱上了默默无闻的青年莱桑德（多米尼克·威斯特 Dominic West 饰）。
德高望重的特修斯公爵命令郝米亚听从父亲的命令，郝米亚的好友海伦娜（卡莉斯塔·弗洛克哈特 Calista Flockhart 饰）也极力的劝说着倔强的郝米亚。悲痛中，郝米亚决定和爱人私奔，迪米特吕斯和海伦娜紧随其后，四人先后进入了幽暗的森林之中，在森林里，不仅有正在排练的表演团，还住着拥有神奇法术的仙王和仙后。。
