17岁的程苗苗(孙千饰)和16岁的程芽芽出生在林七油田采油一厂,家里三代都是油田职工,父亲程鹏飞是耳鼻喉科医生,母亲贾代玉是车队后勤,全家从西北搬迁到海边基地河坪镇。九十年代末,苗苗怀揣对外面世界的向往,拉着青梅竹马的发小李肆(翟子路饰)和闺蜜胡秋敏,打算利用高一暑假开启“去香港迎回归”的冒险行动,却出师不利。另一边,16岁的弟弟程芽芽上后山考古,差点被当成盗墓者。母亲贾代玉十分头疼,这对姐弟也开始了鸡飞狗跳的高中生涯。程苗苗陷入了和李肆的情谊危机,而弟弟程芽芽班上转来通缉犯的女儿袁山青,芽芽第一个站出来为袁山青抵挡了四面八方的敌意。孩子们在变化中迎来了成长。。王琦瑶与同学蒋丽莉到片场参观,认识了摄影师程先生。程先生为琦瑶拍照并倾心于她,后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名,还令掌握军政大权的李主任义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入,可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了,王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊的出现使琦瑶的生活起来波澜,琦瑶更怀上了他的孩子,由于上海局势不定康明逊必须离开,王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后,她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克腊,并与老克腊有了一段忘年恋,可是这个年轻人即将要离开上海了……。