故事发生在1836年,德克萨斯的军事堡垒阿拉莫遭到了独裁者安东尼奥(埃米利洛·艾切瓦利亚 Emilio Echevarría 饰)带领的精锐部队的攻击,这也就意味着,驻守在阿拉莫的两百名平民,必须要面对数千名装备精良的专业士兵。这是一场根本就不可能胜利的战争。
在这命悬一线的紧要关头,威廉少尉(帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰)、詹姆斯(杰森·帕特里克 Jason Patric 饰)和西部牛仔大卫(比利·鲍伯·松顿 Billy Bob Thornton 饰)勇敢的站了出来,领导着其他来自各行各业的勇士们和敌人展开了殊死搏斗。十三天后,阿拉莫尸横遍野,然而,勇士们所争取到的时间使得萨姆将军(丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰)得以领兵赶往此处,并且最终击退了墨西哥军队。。唐贞观年间,西凉叛乱,李世民御驾亲征,被敌帅苏宝同围困在锁阳城,主帅薛仁贵也被苏宝同的毒刀所害,命在旦夕。薛仁贵之子薛丁山获知父亲遇难,参加了二路平乱大军。一路上,薛丁山收服山贼窦一虎、大战苏宝同,最终将薛仁贵和李世民从锁阳城救出。李世民班师回朝,留下薛氏父子继续平乱。苏宝同搬来救兵并派出手下大将樊洪前去挑战。樊洪之女樊梨花对薛丁山一见钟情,不惜和家人反目,献关投薛。薛丁山却听信谄言,误以为樊梨花是杀父害兄的不义之人,将樊梨花赶出唐营。后来在程咬金等人的撮合帮助下,上演了“三休三请樊梨花”的动人故事。最终几经离合,薛丁山和樊梨花终于结为夫妻。在他们的共同努力下,唐军终于平定了西凉之乱。。