故事发生在19世纪初的德国,克拉拉和弗里茨正满心期待的准备迎接即将到来的圣诞晚会,当晚,从教父德罗赛尔梅亚手中,克拉拉得到了一枚其貌不扬的胡桃夹子作为今年的圣诞礼物,克拉拉非常的喜欢胡桃夹子,就连睡觉也带着它一起。 夜里,一阵响动吵醒了克拉拉,原来是鼠王带领着它的老鼠大军们来袭,想要夺走胡桃夹子。就在这个节骨眼上,胡桃夹子变大了,他指挥着木偶们击退了老鼠大军。原来,胡桃夹子的真身是一位英俊的王子,王子热情的邀请克拉拉前往他统治的糖果王国做客。就这样,克拉拉的奇幻旅程拉开了序幕。。昭和三年(1928年),大石久子(高峰秀子 饰)到小豆岛小学的分校执教。骑着新型自行车穿着西装的大石老师给这个贫困的村落带来了新鲜的气息,分校的12个学生也对她颇具好感。某天大石掉进孩子们挖的坑,扭伤脚腕。休养期间12个孩子走上8里路来看望老师。
大石因伤转回总校任教,适逢军国主义盛行期间,大石的怀疑态度令其遭到同事的鄙视。随着战争的进行,已经转到总校读书的12个孩子中有的加入军队。大石对军国教育的质疑不断加深,最终选择辞职,回家相夫教子。
战后大石老师回到分校,望着教室里陌生而纯真的面孔,想起当年12个孩子不同的遭遇,终于流下了眼泪……。一向不景气的豫剧团接到了一个振奋人心的消息:香港某集团邀其演出。然而就在启程之际团长遇意外身亡,豫剧团随之解散。剧团里的三个好兄弟:马三、刘兵和四海亦随之失业。
马三失业后,无奈下只好把斗鸡作为谋生手段,其妻大红一人分做两份工,一心想着出国;四海妻子素梅去了深圳发展,四海贩起了狗,夫妻间渐渐疏离;刘兵靠老丈人的钱开了间相馆,可他却不满足业余摄影师的现状。
生活所迫下,三个男人开始慢慢适应新的环境。他们的困惑也在改变中越积越厚,但是,生活的真相或许本是如此……。