影片讲述了刑警老张头丧妻多年后结识了一女网友,然而他们的爱情却得不到儿子的理解。儿子张建业离婚了,和在酒吧打工的农村女孩孟妮恋爱,老张头看不上,孟妮是被父母送到乡下去的,她进城为了寻找亲生父母。在种种误会之后,老张头只得承认女网友是个“骗子”。最后孟妮终于找到亲母,重新得到了母爱,老张也迎来了第二个春天。。又一年清明将至,自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁接到一封信,信中称久未相见,邀她回来探望,并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院,却发现发信人并非当年照看她的院长,为了一探究竟,她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森,气氛肃杀,列车长表情捉摸不定,似有隐情,而在餐车做饭的疯女人则将杨洁认成自己的女儿,大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛。给她以短暂而虚幻的安慰。
需要面对的终将面对,那段被遗忘的经历,在开往清明的路上慢慢揭晓……。