七十年代的海湾城警局里,有一位敬业又略显癫狂的警探大卫.斯塔斯基(本.斯蒂勒 Ben Stiller 饰),大卫作风强硬,哪怕再小的案件他也要不计代价抓捕罪犯。而卧底探员肯.哈金森(欧文.威尔逊 Owen Wilson 饰)则几乎完全相反,肯时常装做匪徒打劫,之后借卧底身份溜之大吉。因大卫失去了搭档,上峰将他和肯硬撮合到了一起。
拥有海湾城知名商人身份的里斯背地里却是一名大毒枭,里斯一伙最近研制出了不能被警犬发现的新型可卡因,里斯因为运送可卡因的手下办事不利,将他射杀在海中。死者的尸体被发现,大卫和肯的二人组接手此案,两名性格迥异的警探在里斯布下的迷宫中逐渐接近了事实的真相,但是里斯的狡猾,超乎他们的预料……。南海音乐家李旭东创作音乐"楼东怨", 由其女李月英演唱. 这时在拍摄电影的银汉公司人员被歌声所吸引, 并邀请李月英加入银汉公司. 在导演帮助下, 银汉公司培养出歌星李月英, 影星杨倚云 -- 双星, 并成功地拍摄出明朝剧"楼东怨". 李月英与杨倚云在合作中产生了感情, 但杨倚云在乡下已有妻室, 为了不影响李月英的前程, 杨倚云毅然离开了李月英。。影片改编自蒲松龄《聊斋志异》之《聂小倩》。小倩生前被人所负含恨而终,死后化为女鬼,被姥姥囚禁于兰若寺。恰逢书生宁生进京赶考,借宿此地,意外救下小倩。逃亡途中,两人不断遭遇人间及地府势力的阻挠,却也在此般经历中感情升温。宁生带着小倩感受了人间美好,小倩决心还阳,却在到达鬼市后发现事情远没有这么简单……。