在抗秦的怒潮中,出现了两位胆识过人的乱世英雄刘邦、项羽。他俩本为好兄弟,后来却反目成仇,在霸业及爱情上决一雌雄。 韩信及张良因缘际会,惺惺相惜,惟未被羽赏识,但信仍深为其主,而良则改投刘邦,两人分道扬镳。及后萧何推荐信给邦,信终能一展所长,并与良合力助邦成大业。 自古英雄爱美人,玉蝶儿身为秦朝探子,但因深爱羽而不忍下手,反死于项梁手上。其后虞姬的出现,令邦,羽在情场上再争长短。终于羽赢得美人归,而邦一怒之下与吕雉成亲,更藉吕公势力,伺机再跟羽比拼。自此两人各据一方,形成楚汉相争的局面,引致血战连场……。内忧外患的晚清,西太后和庆王爷、礼亲王把持朝政。朝局十分不堪之时她最后决定要素来被人认为是糊涂和不堪大用的惇王爷重新执政。惇王爷早年我行我素,当年因泄露消息得罪了西太后,又和自家的女仆大蓝子媾和遭到众亲贵的反对被发去守皇陵。虽然表面上惇王爷是个有些混和糊涂的王爷,但内心里他却是个诚恳和可爱的实在人。
他上任以后,同庆王爷等人进行了几次交锋。虽然几次为民造福,可是最终还是拗不过腐朽的封建势力,惇王爷决定再也不理朝政了……。