该片讲述了北魏时期柔然军入侵边境,国家召集军户出征,花木兰为替年迈的父亲尽军户职责,便女扮男装入伍来到边关要塞常平仓。在军中花木兰结实了几位好友,原本只为替父尽责的花木兰不愿伤人性命,不料受命前去解救皇子时好友袁洪被抓,袁洪死在花木兰面前,花木兰明白了乱世之中置身事外便无法保护所爱之人。从此花木兰在战场上奋勇杀敌、屡建战功,敌军节节败退。花木兰替好友报仇后带兵凯旋而归,正在众人欢庆之时,敌军趁机对城内投入数量足有百万的老鼠,军士受到重创。小人萧清泉前去打探敌情时又将敌军“死士”带入城中,军队百姓伤亡惨重。敌军兵临城下,为保国家昌盛百姓安危,花木兰几人以生命代价死守常平仓。。本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作,与费版相比,画面颜色变成彩色,空间延展许多,女主人公的独白被隐去,故事内容和讲述的手法也有一些不同,变得更为今天的观众所能接受。
影片伊始,便点题交代了年轻少妇周玉纹(胡靖帆)和丈夫戴礼言(吴军)之间貌不合神也离的关系,玉纹对礼言只是在尽传统道德伦理要求她尽的义务,同时,礼言的昔日好友、玉纹的旧时情人章志忱(辛柏青)正从上海赶往小城,虽然他的到访令玉纹在情与礼之间摇摆不定,有了走出小城的心思,但因独白不再,那更多是突兀而非满足心中长久以来的期待。而小妹戴秀(卢思思)因为身边原有一大帮和她一样充满朝气活力的朋友,志忱对她的触动以及她对志忱的爱,也打了些折扣。。