影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后,突然明白大上海是如此千变万化的世界,阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及,但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下,拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱,以及俩人在拍电影时产生的爱情,这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。。影片根据雅努什·柯扎克(Janusz Korczak)真实经历改编。 1939年9月,德军占领华沙后,柯扎克拒绝了德国人的邀请,利用教授和医生的身份,在华沙建立了犹太孤儿院,并使这些孩子接受教育…… 1942年,随着对犹太人迫害的加剧,柯扎克四处筹集资金养活200个犹太孤儿,并与抵抗组织人员接触,但很快他们遭到盖世太保逮捕。柯扎克拒绝了德国走狗为他弄到的瑞士护照,决意与孩子们在一起,最终他与孩子们一起死在了特雷布林卡毒气室…… 影片力图把柯扎克塑造成视死如归的基督式人物,描述他把正义和尊严放到比安全和生命更重要的位置。 影片结尾处孩子们在乡野自由漫跑的镜头属于美好祝愿,导演也许因为觉得若拍摄他们进入毒气室太残忍了吧。。