故事发生在三十年代的上海滩。为报家仇,永芳(江一燕 饰)只身闯入大上海,她以出色的才艺赢得大佬段绍荣(胡军 饰)青睐,并为她改艺名小金宝。段的盟兄唐立平(郑国霖 饰)觊觎老大位置已久,他平日里不动声色,对段言听计从,暗中却加紧了篡权的步伐。段绍荣之女段宁(苑新雨 饰)对唐立平弟弟唐立天(霍政谚 饰)深爱有加,立天暗中则从事着抗日工作,唐立平立促立天与段宁相好,将来达到用段宁牵制段绍荣。“八一三”以后,日军全面占领上海,谋权心切的唐立平投身日寇,这令段绍荣深为不耻。小金宝和唐立天借机向他灌输抗日救亡的道理,段绍荣闻言共产党的抗日主张,心有所动......。当他们第一次见面,他是高谈阔论的有志青年,她是向往成为名演员的未来之星。而如今,婚后的他们变了。他变成了在公司做不喜欢工作的无聊上班族,她成了不入流的糟糕演员。在一次演出后,丈夫弗兰克与妻子爱波大动肝火,两人多年的积怨终于爆发。莫非婚姻真的躲不过七年之痒?悲痛的爱波整理照片,发现弗兰克年轻的照片,想起他曾经描述的“美好的巴黎”,她提出了一个计划“全家搬到巴黎”,以拯救这个家庭。但是,这看似遥不可及的计划,却成为了催化剂,将两人推向婚姻更痛苦的深渊。。抗战期间,连年烽烟,生灵涂炭。中华民族的热血青年们积极投身于抗日队伍中,奋勇杀敌保家卫国。同时也涌现了一群少年英雄,他们是少年游击队员何大勇、云霞、大兵、刘小兰、赵晓敏、婉芸等人。孩子们在民兵游击队马大队长,和马冬梅老师照顾下习文练武。何大勇等人利用年纪小容易被鬼子忽视的优势,何大勇靠着这过目不忘的本领,把情报记在脑子里将情报送了出去。马冬梅被小野抓住骗过小野,并拿走小野的手枪,气急败坏的小野要求汉奸富贵在三天之内找到自己的手枪,找不到就要血洗何家大院。富贵为小野寻枪,却遭到大勇等孩子们的顽皮捉弄。马队长和冬梅在教育孩子们的问题上,也产生了矛盾。马冬梅带领孩子们写"打倒日本帝国主义,中国共产党万岁"抗战爱国的大字报,并趁夜在村内张贴。冬梅却不幸被巡逻的鬼子兵抓获。冬梅被小野严刑拷打,仍视死如归。
以何大勇为首的少年游击队队员与小野为首的日本鬼子们斗智斗勇;并为八路军和游击队里应外合一举拿下小野据点,立下汗马功劳,逐渐成长为勇敢优秀的少年游击队。。