故事发生在一九八五年的香港,张有铭(李尚文 饰)是正值叛逆时期不知天高地厚的莽撞少年,某日,他跟随一群小混混劫持并且杀害了一对情侣,之后众人遭到警方的逮捕。张有铭因为尚未成年,因此并未得到判刑,而是被关进了监狱,“等候英女皇发落”。
没想到,这一等就是十年,时间就这样悄无声息的来到了一九九七年,香港回归在即,一位名叫誉玲(艾敬 饰)的女子注意到了张有铭的存在。一来二去之间,两人竟然产生了信赖和感情。在梁忠勤议员(邓树荣 饰)的支持和帮助下,誉玲开始着手替张有铭翻案,并且联手很多有着和张有铭一样遭遇的人的亲属,向政府发出联合抗议。。魏国与北方蛮族柔然连年交战,老单于心存退意,但是其子冒顿(胡军 饰)生性暴戾,意图吞并中原。为御外敌,魏国征召壮丁入伍,为国效忠。考虑到父亲花弧年迈病重,其女花木兰(赵薇 饰)毅然决定女扮男装、替父从军。在军中,木兰因有昔日玩伴小虎(房祖名 饰)做掩护,尚未露出破绽。一次偶然的机会,副营长文泰(陈坤 饰)发现了木兰的秘密,但见她为人正直功夫了得,所以替她隐瞒身份。后来,文泰与木兰并肩作战,屡破柔然大军,立下战功,均获封将军。不过,文泰发现木兰在战场上感情用事极为冲动,遂借故诈死,逼其独当一面。此时,屡战屡败的柔然部落已萌生退意,但冒顿一意孤行,不但剿杀异己,甚至手刃其父,自立为单于,发誓要扫平中原。门独面对的最大对手就是木兰领衔的魏国守军,一场惊心动魄的生死大战由此展开……
本片有俄罗斯歌手维塔斯、韩国歌手李玖哲加盟,片尾曲分由孙燕姿与张靓颖演唱。。