本片是八一厂继地道战、地雷战之后的终结篇。 抗日战争时期,正太铁路线上,活跃着一支专门破坏敌人交通运输线的队伍。深夜,青石坡民兵队长吕春秀(穆宁饰)飞身登上敌列,将束集手榴弹扔进车箱,炸的鬼子哭爹喊娘,与此同时,平阳关大桥也被我军梁营长(王庆祥饰)带人炸毁。敌伪内部为推卸责任内讧迭起,狡猾的松本少将(王夫棠饰)为“以华治华”计谋考虑,迅速平息了事态。他要求警备队长郎友仁(大李饰)与日军中队长村内(木子饰)精诚团结,将军火运往阳泉增援守敌。此计被梁营长识破,行动被粉碎。村内乘我不备,带人血洗了青石坡村,并修复好被炸塌的桥墩。魔高一尺,道高一丈。梁营长趁敌麻痹,率众民兵给日寇致命打击,村内绝望自杀。凶残的松本不甘失败......。谭颂尧(苗侨伟 饰)和谭颂舜(陈奕迅 饰)是黑社会老大谭信天(王志文 饰)的儿子,两兄弟年幼时被父亲安排分隔两地。尧长大后接手父亲的社团,并且锐意改革,一心想走上正途,可是帮会内九叔和儿子闫国区(汤镇业 饰)却不想放弃暴利的不法勾当,并对社团老大的位置虎视眈眈;另一边,警探奎(刘德华 饰)密切关注着谭家社团的一举一动,收集犯罪证据。
谭信天被害去世,谭颂舜回到香港,他开车意外撞死九叔,在舜的女友庄晴(黄奕 饰)陪同下逃到泰国,却屡屡身陷险境,幸得亲信阿鬼(黄日华 饰)的搭救才得以生还。
接连发生的事情,让谭颂舜心生疑惑,两兄弟之间的信任备受考验,而幼时“宣武门之变”的卦象似乎正在慢慢应验......。