大唐中宗景龙年间,两大名捕裴逸飞(吴镇宇)、淳于子鸿(戴志伟)及神医宋轩(甘国卫)本乃好友,三人同时爱上酒馆女主人麦菊儿(梁佩玲),而菊儿独钟情于逸飞,宋轩知难而退,与寡妇慕兰(张凤妮)展开另一段恋情。但子鸿却不忿,加上事业有所不及,为击败逸飞,而误入魔道。女线人上官晶晶(林其欣)暗恋逸飞,惜襄王无梦,晶晶失意之余,机缘巧合之下与微服出游的李隆基(杨得时)结识。韦后(李丽丽)夺权,毒杀皇帝,把持朝政,子鸿助纣为虐,隆基则得晶晶、逸飞及胡姬(郑艳丽)相助,与韦后对抗,连场明争暗斗,隆基终败韦后,力保大唐江山。子鸿失去靠山,转而加入金魔王(叶天行)之幽灵帮,继续对付逸飞,并杀死宋轩,逸飞悲痛欲绝,加上其妹裴凌(姚正菁)亦间接死于子鸿之手,逸飞誓杀子鸿报仇。此时,逸飞却查出菊儿竟是幽灵帮一份子,其真正身份是……。碧翠丝(金格尔·罗杰斯 Ginger Rogers 饰)是一名已经过气的百老汇女明星,一次偶然中她邂逅了名为克劳恩(威廉·霍尔登 William Holden 饰)的作家。年轻气盛的克劳恩当着碧翠丝的面对她提出了诸多的批评,没想到这反而吸引了碧翠丝的注意,让她对其产生了好感。 碧翠丝的前夫哈里(保罗·道格拉斯 Paul Douglas 饰)是好莱坞知名的制片人,他于偶然之中读到了克劳恩所写的剧本,对其大加赞赏。碧翠丝和哈里找到了克劳恩,劝说他将故事里原本十九岁的女主角年龄改成二十九岁,以方便碧翠丝出演这个角色,最终克劳恩妥协了。莎莉(帕特·克劳蕾 Pat Crowley 饰)是初出茅庐的女演员,在读了克劳恩的剧本之后,她认为自己才是出演女主角的不二人选。。