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16 年前
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成功解决百变星和地球的危机之后，百变星的精灵和人类成为了友好的陀螺伙伴，以王子为首的光明精灵们希望复苏生命树重建家园，却遭到了一股神秘力量的袭击，陷入了昏迷。龙晨和千影被王子的表弟纳兹带到了百变星，帮助王子复苏了生命树，唤醒王子，同时激活了百变战陀真正的力量——神圣光纹。光纹圣地开启，王子必须通过光纹圣地的挑战，才能成为百变星的国王，龙晨和千影决定留下来帮助王子。在光纹圣地的过程中，龙晨发现有一名战陀手和自己长得一模一样，他的背后一股黑暗力量在蠢蠢欲动，这股力量还和地球的神秘组织有千丝万缕的联系，而且龙晨想不到的是抛弃自己的爸爸也是其中一员。如果再不阻止他们，地球、百变星都会受到威胁，所以人类和光明精灵必须再次强强联手，攻破敌人的阴谋，拯救自己的家园！。家住密西西比河边的14岁少年埃利斯（泰伊·谢里丹 Tye Sheridan 饰）和好友奈克在河中心小岛上发现了一艘废弃的船，同时还有暂住在船上的神秘流浪男子玛德（马修·麦康纳 Matthew McConaughey 饰）。玛德自称幼年时生活于此，因行动不便拜托埃斯利和奈克给予他帮助。家庭处于分崩离析边缘的埃利斯近于本能的信任玛德，向后者提供食物，并了解到玛德与青梅竹马恋人珍妮弗（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）痴缠多年并为之杀人的往事，原来玛德此刻在孤岛上正是躲避赏金猎人追杀的同时欲带走珍妮弗。埃利斯愿意相信玛德的爱情，尽管生活充满了令人失望的底色，他愿意助这位陌生的大朋友一臂之力……。在两河流域的古国阿卡德，黑蝎子战士是最菁英的国王御前武士。阿沙是黑蝎子中的佼佼者，阿沙为了维护13岁的儿子玛沙亚斯（Michael Copon 饰），开罪了将军萨贡。掌握黑暗魔力的萨贡驱使毒蝎将阿沙杀害。玛沙亚斯怀着为父报仇的决心加入了黑蝎子行列。六年后，成为黑蝎子佼佼者的玛沙亚斯荣归故里，等待着他的却是仇人萨贡取代老王成为国主。萨贡为考验玛沙亚斯的忠诚，令其杀死亲弟，玛沙亚斯奋起反抗，终不敌萨贡的魔力，逃出阿卡德。
玛沙亚斯幼年好友莱拉（Karen Shenaz David 饰）追随他上路，二人远赴埃及，寻找能破解萨贡的神之武器，他们要面对的，是吃人的怪兽米诺陶和非人力所能探晓的冥界……。
