1933年,女共产党员赵一曼与她的丈夫老曹,受命在日军占领下的哈尔滨市电车工人中开展工作,组织工人罢工。敌人慑于群众声威,表面上佯装让步,暗地里却加紧部署镇压。赵一曼洞察此情,在罢工胜利后迅速组织转移。老曹不幸被捕,不久即被杀害。赵一曼转移到农村后,动员教育农民,组织起一支抗日队伍,活跃在珠河两岸。1934年秋,他们又与王团长率领的一支抗日队伍在珠河附近的山里会师。1935年冬,传来红军长征到达陕北的消息,部队举行联欢晚会, 营地却被敌人发现,敌人蜂拥而来,将整座山团团围住。赵一曼当机立断,嘱王团长率部突围,她带着一个排留下掩护,终因负伤而被俘。敌人对她诱降,被严词拒绝。继而又加严刑拷打,她仍不屈服。敌人得不到任何口供,又唯恐她伤重死去,断了线索,便把她送入医院。在医院里,她对护士小韩和敌人派来监视她的看守反复讲述抗日道理,晓以大义。不久,他们两人自动提出愿与赵一曼一起逃走,投奔抗日队伍。某夜大雨滂沱,赵一曼等三人逃离医院。中途被敌人追上,抓回狱中。临刑时,她大义凛然,面无惧色,英勇就义。。经历千辛万苦,郭靖(郭追 饰)和黄蓉(黄淑仪 饰)终于回到桃花岛,然岛上已是一片肃杀景象。二人发现,黄蓉母亲的墓穴被人打开,江南七怪染血其中,死状凄惨。根据现场留下的线索以及大师傅飞天蝙蝠柯镇恶的证言,郭靖认准是黄老邪杀死了几位师傅,遂不顾黄蓉劝阻,与全不知情的黄老邪刀剑相向。另一方面,西毒欧阳锋和杨康亦在岛上出现,聪慧的黄蓉在铁枪庙戳穿二人的阴谋,并揭发杨康毒害欧阳锋之侄的真相。杨康恼羞成怒,攻击黄蓉时不慎中毒身亡。穆念慈万念俱灰,将尚在襁褓的幼子托付给黄蓉后亦随杨康而去。
十多年后,杨康之子杨过(傅声 饰)已长大成人。黄蓉恐其步杨康后尘,拒不授其武功。负气出走的杨过偶然在铁枪庙遇见因练九阴真经走火入魔的欧阳锋,于是随西毒学会了蛤蟆神功,更无意中知晓了自己的身世……。