提特里(沙善·阿罗拉饰)生活在德里贫民窟,家里排行第三,他与大哥(兰维尔·肖里饰),二哥(阿米特·希尔饰)共同操持一样不太正当的家族生意——劫车。只是,天性向往“不羁放纵爱自由”的老幺,已经受够了两位兄长的蛮横专制,处处摆布,以及硬塞给他的婚姻,捆绑他的人生。躁动的心只想逃离,但是,逃离之后就能收获自由了吗?。著名的演员兼导演向井武平(三国连太郎 饰)正在拍摄一部讲述夫妻俩同时罹患癌症,饱受病痛折磨的悲剧电影。现实中的向井嗜酒如命、放纵色欲,生活极其不规律。某天他突然被诊断出患有晚期胃癌,只剩下不到一年的生命。原本打算分居的妻子万里子(宮本信子 饰)只得用谎言搪塞,小心侍候病重的丈夫。
第一次手术后不久,向井倒在片场,再次回到医院。他虽然保持乐观的性格,但偶然间仍得知自己的真实情况,精神备受打击。痛苦之至,向井甚至用片中女主角使用的方法自杀。徘徊在死亡边缘的他恍惚间经历一场奇异之旅,并开始对人生有所感悟……。年仅6岁的劳德•舍曼(Shirley Temple 秀兰•邓波 饰)是一个天真可爱的小女孩,她憨态可掬,招人疼爱,父亲的士兵都戏谑地称之为小上校。劳德的母亲伊丽莎白(Evelyn Venable 饰)是一位南联盟军上校的女儿,她与来自北方的杰克坠入爱河,却遭致古板父亲(Lionel Barrymore 饰)的反对。最终伊丽莎白选择了爱情,而父亲也与之决裂。
六年后,小上校和母亲返回外公家。时间并未冲淡父女间的隔阂,老上校对女儿依然冷颜以对。小上校的出现打破了尴尬的局面,她凭着机智和可爱渐渐弥合了外公和母亲心中的裂痕……。