为了能够调回城市,高干子弟赵蒙生暂时来到了九连成为了那里的副指导员,虽然身在连队,但赵蒙生的心思早就飞了,整天就为自己的一纸调令劳神费心,丝毫不关心连队里的情况。梁三喜是九连的连长,他的妻子怀胎十月即将分娩,照理说梁三喜早就应该回家准备迎接孩子的降生了。然而梁三喜不放心将连队交给心猿意马的赵蒙生,于是一拖再拖,此时连队接到了奔赴前线的命令,梁三喜返乡的计划彻底泡了汤。 迫于压力,本来已经可以回城的赵蒙生也跟着连队上了战场,枪林弹雨之中,赵蒙生第一次感受到了战争的残酷和生命的可贵。为了掩护赵蒙生,梁三喜英勇牺牲。。1930年代,小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和老鸨夫妇,小云被迫做了暗娼,小红年纪尚小,又天生有一副好嗓子,便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟,在她们对面,住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹,两人渐生感情。
小红卖唱时被流氓古成龙缠上,对方欲强霸她为妾,小红找陈少平商量对策,两人本想借助律师将正义伸张,不想律师双眼只认钱,无奈之下只得逃走,而这一过程中,老王对小云由怜生爱,可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落,放风给古成龙,古成龙赶到小红住处时,屋里只有她和小云,两人生命危在旦夕。。