周伟进城打工,房东大妈不幸病逝,好心帮忙的周伟被其女儿梅琳误解赶了出去,周伟只好露宿楼顶。梅琳是位京剧演员,与丈夫离异、事业不顺、生活坎坷,使她为人刻薄,但她对生活仍然充满希望。在楼顶周伟的帐蓬里她无意中读了周伟的日记,消除了对他的误会。周伟在朋友的帮助下,作起玻璃器皿的生意,梅琳热心的帮助周伟,她那种成熟女性特有的温柔和细腻深深地打动了周伟。由于年龄、性格的差异,两人之间经常发生矛盾,但每次都会从中迸出爱的火花,最终他们走到了一起。。解放战争时期,陕北延安。蒋介石匪军进犯陕北根据地,响应毛主席战策决策,部队决定暂时放弃延安,但保育院几十名孩子的撤离交给谁,旅长肖汉平(张勇手 饰)犯了思量。思来想去,他把任务交给了教导员李楠(祝希娟 饰),令她安全护送孩子们到解放区。这些孩子的父母都是我军前线的指挥员,有的已经英勇牺牲,老红军罗桂田(村里 饰)、陕北大嫂赵玉霞(倪以临 饰)等已为保护好这些革命后代倾尽心血。刚接手保育院的李楠,一开始极不适应,总觉得没有在前线打仗痛快,但她通过肖旅长、罗桂田身上所折射出的对革命根苗的厚爱,内心受到强烈的震撼......。