明万历年间,朝廷内忧外患不断,古龙镇上一家名为飞刀门的武馆也由于战乱而日渐萧条,师父老李飞刀和两个关门弟子--万里风和牛大春,一起过着不问世事的平静日子。好景不长,老李飞刀的结拜兄弟,起义军领袖郭靖明将女儿郭盈盈托付给老李飞刀照顾,与此同时老李飞刀青梅竹马的师妹,已被皇帝选为贵妃的牛婉君,也由于后宫斗争,带女儿芊芊和太监小顺子到飞刀门避难。这些人同在一个屋檐下却有着相反的立场,老李飞刀一边努力化解双方的隔阂,一边又要保护师妹不受皇后爪牙的袭击,牛贵妃在亲历了老李飞刀为自己所做的一切之后,与昔日的师兄再续前缘。二十年一度的华山论剑,郭靖明与朝廷的夏将军双双前来,意欲借华山论剑之机拉拢武林中人为自己效力,中途却传来倭寇入侵的消息,起义军与朝廷官兵尽弃前嫌,共御外敌,老李飞刀以盟主的身份组织武林人士协助官军,朝廷表彰其功绩,飞刀门被御封“武林第一门”。。苏利文是好莱坞以喜剧走红的年轻导演电影(乔尔·麦克雷 Joel McCrea 饰),但他不满现状,想将下个作品拍成反映社会底层困境的严肃题材。为了体验底层生活,他打扮成身无分文的流浪汉深入民间,但无论他怎么尝试,最后总是又回到了好莱坞。后来他遇到一个事业失败的女演员(维罗妮卡·莱克 Veronica Lake 饰),让她上车搭了一程,却被误认作小偷送入了警察局。释放之后,苏利文听从女孩的建议,和她结伴一起流浪。这次,他真的成为流浪汉,吃剩饭,睡收容所。最终,苏利文觉得体验足够想要离开收容所时,却被贪婪的流浪汉击晕。一个被火车压死的小偷被误认是苏利文,所有人都以为他死了。与此同时,苏利文醒来之后失忆了,混乱之中打伤一个工人,被判入劳改所6年。他在狱中感受到笑声对他的重要性,当他恢复记忆后,他逐渐认识到喜剧能够带给穷人更多。但是,苏利文遇到了问题,他不...。