由杜拉斯和影星热拉尔·德帕迪约扮演的两个角色坐在门窗紧闭的房间里,杜拉斯讲述着一部电影,电影里的女人搭上一辆卡车,与司机滔滔不绝地聊了一个小时二十分钟。谈话不时切换到卡车绕着巴黎行驶和停下来让女人搭顺风车的镜头。德帕迪约就是卡车司机,杜拉斯就是搭车的女人。对一部潜在电影的口头描述和电影可能形成的图像两者并置起来。。本片描述了香港反黑组的组员惩治罪恶的英勇事迹以及他们个人感情经历的点点滴滴。人称“筋肉人”的反黑组探员阿喜(吴毅将饰)立功无数、屡破奇案,但却因脾气倔犟,向来专横而和同事们诸多不顺。刚刚加入的康仔(陈浩民饰)更是对阿喜诸多怨言,甚至想申请调组。后来一起办案多了,反黑组内部终于彼此了解,一团和气。反黑组内也有不少情事,一次上司阿凡(黎耀祥饰)结识了卖鱼女阿娇,两人成了欢喜冤家;而阿弟(邵美琪饰)更是一直暗恋阿喜,他们在工作上、感情上正经历着一次又一次的考验。。1911年,德国作曲家阿森巴赫(德克•博加德)怀带丧女之痛来到威尼斯,想藉水城美景舒缓心情,可是一切景致所勾起的不过是更加伤心的回忆,直到在旅馆里邂逅美少年塔奇奥(伯恩•安德森),对方宛如希腊雕像般的容颜才令他浑身颤栗,浑然忘我地沉醉在激动的热情中。
其后,威尼斯城被瘟疫所笼罩,但官方刻意封锁了消息。阿森巴赫逐渐发现这一惊人的危机时,没像其他人一样慌不择路想尽快逃离,相反为了多看塔奇奥一眼,甘愿染上瘟疫命丧威尼斯。。