鲸鱼威利和它的伙伴们重新回到了久别的海域。此时,从前的杰西已经长大,并成为海岸科考队的一份子。十二岁的小男孩麦克斯住在海域附近,他的父亲是一个非法捕鲸手,麦克斯常跟他出海捕食鲸鱼。一次捕食中,他们遇到了鲸鱼威利和它的鲸群。危难时刻,杰西及时出现,拯救了鲸群。但这一次并没有打消麦克斯父亲非法捕鲸的念头。庆幸的是,经过杰西的启发,麦克斯懂得了鲸鱼对人类的重要性。一次捕鲸时麦克斯的父亲不幸落入水中,生死关头,威利却将麦克斯的父亲救起。此时此刻,麦克斯的父亲恍然觉悟。从此,海域又恢复了它的宁静与和谐。。约翰(韦斯利·斯奈普斯 Wesley Snipes 饰)和查理(伍迪·哈里森 Woody Harrelson 饰)是纽约地铁的特警,两人结识多年,共同出生入死,彼此之间的友谊十分的坚实。然而,人无完人,查理嗜赌如命,为了帮助好友戒赌,约翰想了很多的方法,却总是不能够奏效。 因为工作的关系,约翰和查理总是会幻想出不同的方法打劫运钞列车,对于约翰来说,这只是一个在工作中解闷的游戏罢了,但是在极度缺钱的查理看来,这或许是挽救他堕落人生的一次机会,查理将这些方法当真了。这一天,警局里新调任来了一位名叫姬丝(詹妮弗·洛佩兹 Jennifer Lopez 饰)的女警,当查理发现姬丝爱上了自己的好友约翰之后,决定放弃一切,铤而走险。。夏洛特(贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰)已经能算得上是一个老姑娘了,她梳着呆板的发型,穿着保守的服装,性格也古里古怪的,更糟糕的是,她似乎还染上了酗酒的坏毛病。在家人的建议之下,夏洛特决定踏上治疗心灵的旅途,登上了驶往远方的游轮。 在游轮上,夏洛特邂逅了名为杰瑞(保罗·亨雷德 Paul Henreid 饰)的男子,并且在误打误撞之中和杰瑞的女儿结下了深厚的友谊。很快,夏洛特就感到自己坠入了情网之中,然而,此时的杰瑞并不是自由身,他有这一段无法结束的婚姻。心碎的夏洛特选择了离开,而夏洛特的母亲也在不久之后撒手人寰。。