故事发生在高科技文明的未来(P.S:其实就是2008年...本片为1997年的电影),托比来自香港,他被植入能够强化身体技能高科技芯片,现在他为躲避梁氏企业的追捕而逃到美国旧金山,梁氏企业派出麦德森率领的人马追赶在后,在一次正面衝突时警察赶到,歹徒设下陷阱,托比无可奈何下只好抓了身边的陌生人马利克充当人质,托比要求马利克开车载他前往洛杉磯,马利克无端被捲入纷争直呼倒楣,托比告诉失业的马利克将付他一笔为数不小的酬金,马利克於是跟著托比逃亡并结为至交,他们经历各种惊险追杀与阻挠,然马利克百思不解,何以那帮歹徒看了他就杀,看到托比却只是要抓他?。少管所新二院,一个代表着正义与希望的社会教化机关,里面生活着一群性格、背景、经历各异的少年。雷宇威(小雷公),小刺头,总是带着兄弟们与新二院的另一个小头目高少凡甚至科长对抗闹事,制造各种争端和麻烦。院方推出新政,想用古典乐团的方式来教化这群少年,乐团参赛如获优胜即可得到提早假释的机会,吸引了渴望自由的男孩们加入。但他们大多连五线谱都不认识,在乐团依旧一言不合就打架。女音乐老师严书宁,交响乐指挥家的女儿,顽劣分子们在她的努力劝说和悉心指导下,开始认真练习,准备比赛。但他们渐渐发现,除了比赛的压力、外界与媒体的异样眼光,还得应付各种各样的风风雨雨。就在他们克服万难为决赛全力拼搏时,小雷公及几个成员得到了假释令。他们是如愿以偿离开新二院重获自由,或是留下来跟大家一起拼到最后?。