南宋宫中两大阵营,皇后之子大王子赵贵诚(敖嘉年 饰)、及慧妃之子二王子赵贵和(黎诺懿 饰)皆觊觎帝位。负责献计的左右丞相余靖(黎耀祥 饰)和董昭(郑则士 饰)本为世交,亦师亦友,共同辅助贵诚。但余靖父亲余博文(张国强 饰)因功高盖主失言而招来抄家之祸,与弟余清(邓健泓 饰)及妹余晴(唐诗咏 饰)从此失散,弟弟被骗入宫做太监受尽凌辱,妹妹失忆幸得漕帮帮主之女严三娘(田蕊妮 饰)收养,余靖更误以为董昭为一己私利出卖父亲,与董昭反目成仇,不惜投靠大奸臣杨次山(李国麟 饰),杨家辅助贵和,两派势成水火,恶斗不休,展开连番明争暗斗。一场造王之战,连场朝廷杀戮、尔虞我诈、幕幕触目惊心……。女影星安虹为了筹拍她的自传体电影《回忆》,在全国范围登出招聘启示寻找一个二十出头的女孩子来演她的青年时代。山东女孩夏婴子从报上看到了这则招聘消息后兴奋不已,她瞒着妈妈偷偷地从山东跑到上海来应聘。婴子在火车上邂逅了在上海的贝氏公司担任总经理的海宁。婴子的热情便海宁很受感染。 安虹的母亲陪着安虹招聘演员,那些年轻的女孩让她想起二十多年前的往事:当年她陪着安虹到山东生下了一个女婴,她将孩子偷偷送人又对安虹谎称孩子生下来就死了……海宁公司的董事长贝家繁就是那个使安虹怀孕又抛下她不管的男人。他在报纸上看到安虹筹拍新戏的消息后执意让海宁去设法争取由贝氏来投资这部戏。 贝氏公司成立十周年庆典上,作为嘉宾出席的安虹与贝家繁戏剧性地重逢。贝家繁对安虹细说自己当年的苦衷,他向安虹表示了重续前缘的渴望。可安虹却明确告诉贝,她对他只有恨。然而贝家繁楔而不舍的进攻,安虹终于决...。