1941年,某夜。时任日本驻南京派遣军最高长官加藤鹰雄(原名:武藤一郎)来到斧头帮(又名:三联帮)头目黄师爷(原名:黄四)开办的民众乐园夜总会参加开业庆典。并向所谓的南京“社会名流”炫耀“剿灭”南京地下党总部的“战绩”。 而此时,在敌人围剿中,唯一幸存的新晋地下党同志沈念初(化名:王一曼),由于失去了与上级组织的联系,只身潜入夜总。期间,一位神秘人暗中告诉王一曼加藤的所在。王一曼乔装成酒水服务员进入加藤的包房。无意间听到了加藤和美国商人比尔正在谈论石油交易的事宜。原来加藤从中国搜罗了十吨黄金存放在东亚银行,准备私下向美国商人购买石油,用于支持战争消耗。。黄飞鸿夺得狮王争霸金牌后飘然而去,一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺,八旗将军府副都统阿兰成都大人登门拜访,原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷,为维护国体,黄飞鸿决定出战与阿兰将军共赴国难。梁宽再度惹下事端被黄飞鸿驱逐,无奈只得与鬼脚七等找到在北京办报的十四姨求助,黄飞鸿亦赶到报馆,却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端,黄飞鸿出手救人,与红灯照大师姐苗三娘一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人,然而却因此错过了赛狮,阿兰成都将军孤身战死。黄飞鸿为国为友,满腔豪情二次挑战八国巨狮……。