黎耀辉(梁朝伟)与何宝荣(张国荣)是一对同性恋人,为了有新的开始,他们怀着美丽的梦想(去看南美洲大瀑布)离开香港来到阿根廷,却在布宜诺斯艾利斯迷了路。黎耀辉想安下心来过日子,无奈何宝荣于夜夜笙歌中放纵着自己的生命,以期找寻更多的刺激,只当黎耀辉是他受伤后的港湾,两人分歧 、争吵越来越多,心的距离越来越远。
黎耀辉明白过去的日子不可能再复返时,决定离开何宝荣,而正是在他离开后,绝望的意味(对黎耀辉的爱)才在何宝荣的脑海中完整地浮现。。1941年,古老而磨难重重的中国大地上,震惊世界的百团大战刚刚落下帷幕,丧心病狂的侵略者便迅速掀起大规模扫荡。一时间风声鹤唳,中华民族到了生死存亡的关键时刻。为应对敌人冷血无情的攻势,我方高层决定开展“天狼星计划”,八路军独立团团长李银龙(李成儒 饰)任主要负责人。民族大义当前,无论是共产党还是国民党抑或是社会各阶层身怀绝技和一腔热血的人士均被招贤吸纳进来:国民党行动队队长廖武(刘恩佑 饰)、独立团女战士陈秋雪(周知 饰)和王春梅(朱子岩 饰)、江湖女侠乌青青(杨婧琳 饰)、青龙帮女帮主李红菱(冀贞贞 饰)、物理学高材生程青红(马妍婷 饰)等人相继加入,与侵华日军驻天津司令部将军德川幸之助(孙亦沐 饰)为首的侵略者展开艰苦卓绝的战争……。清朝道光年间,年轻人杨昱乾(吴京 饰)一直跟随师傅修习外家拳,因受先天条件限制,一直没能修炼到登峰造极的境界。因此,师傅建议他改为修炼内家拳,可惜杨昱乾一直没有机会。一次,杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏,杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾,于是赶走了师傅。随后杨父前往找人晦气时被官府逮住,回来后自觉没脸在家而外出了。而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺,也辞别了母亲外出拜师学艺。
杨昱乾来到了京城,因为人老实而且没有出过远门,他被人骗光了钱财,只好到一家花店当伙计。一日,花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上,杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川,想拜他为师,无奈海川此时有事要办,无法答应,不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳。随后,陈氏太极高手陈正英(于海 饰)的女儿陈少琪(樊亦敏 饰)代父前来拜祭,此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手,其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿。杨昱乾看不过眼,出手相助,被众人打伤。危急关头陈少琪以太极拳相救,帮主夫人趁乱救出了杨昱乾。杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……。