明朝中叶,倭寇不断骚扰东南沿海,东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生(任达华饰)杀入武林、所向披靡,亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极(刘松仁饰)挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝(杨紫琼饰)成亲,却不得不为此事拖延。他向“鬼医”(吴孟达饰)求助,遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日,独孤无极力战柳生,将其赶走,自己却被体内毒气错乱神经,以致糊涂杀死山庄里无数友人,并气走青丝。青丝自此男装打扮,化名独孤贞,杀尽天下负心人。
鬼医弟子吴通(张卫健饰)为了逃避年纪比他大许多的未婚妻牛娃(郑裕玲饰),成婚当日逃走,巧遇微服出游的天香公主(张曼玉饰)和贴身侍卫(吴君如饰),三人发生争执,此时独孤贞出现解围。而此时镇上却在传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵召贤比武的香艳传闻,惊讶的独孤贞于是与吴通一起前去探个究竟......。经过惨烈漫长的抗日战争和国共内战,古老的中华大地总算迎来和平的曙光。经历了血雨腥风的解放军战士们从容入城,接受百姓对他们的礼赞。在这人声鼎沸之中,某团团长石光荣(孙海英 饰)第一次见到了日后生命中最重要的女人褚琴(吕丽萍 饰)。出身贫寒切身世凄惨的石光荣在战场屡立战功,但个人问题始终没有解决。他向褚琴展开粗鲁蛮横的追求,并最终占有了这个出身书香门弟如丁香花一般的美丽女孩。天下初定,小家建立,习惯了戎马生活的石一时无法适应和平的生活,而与褚琴本质上的区别又让这对本就没有感情基础的夫妻矛盾丛生。走过激情燃烧的岁月,涓涓细流般的百姓生活,悲喜交叠……
本片根据作家石钟山的同名小说改编。。