反映江湖义士刺杀暴君雍正的一段可歌可泣的悲壮故事。清雍正年间,大兴文字狱,许多文人无辜被杀。雍正为铲除异己,训练暗杀集团“血滴子”,大肆屠杀民间义士,以前“血滴子”成员马腾和大侠白泰官、吕四娘为首的反清组织,不惜牺牲生命,混入宫中,与众多高手做殊死搏斗。 雍正篡改遗书,夺得了皇位,即位以后,不但铲除异己而且进行了惨无人道的文字狱,许多人无辜被杀。雍正还在暗中培养自己的杀手组织——血滴子,用来暗杀大臣和不满他的人。江湖上的仁人义士为争取正义,秘密举行了一次又一次的刺杀活动都已失败告终。最后吕四娘等人冒着生命危险潜入皇宫,潜伏在雍正身边,成为他信任的红颜知己。在约定好的晚上,志士们袭击雍正寝宫,受到血滴子的阻扰,在关键时候,吕四娘将血滴子套在了雍正的头上,夺取了暴君的性命。。故事发生在清末民初,苏灿(周润发 饰)和万子豪(刘德华 饰)两家均以开设武馆维生,两家人相互排挤妒忌,关系千钧一发。然而,苏灿和万子豪两个小儿天真无邪,反而成为了感情十分要好的挚友。某日,两人结识了马坤(苗侨伟 饰)和萧玲(米雪 饰),苏灿和萧玲一见钟情,很快就走到了一起。
苏灿的父亲死了,苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱,为了救苏灿,萧玲不惜献出了自己的身体。然而,出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情,反而指责她不知检点,水性杨花。之后,苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆,历经艰险,饱受排挤,在盈盈(陈秀珠 饰)等一干好友的帮助下才站稳脚跟。。