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15 年前
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在公爵的率领下，特种部队给恐怖组织“眼镜蛇”以沉重的打击。虽然眼镜蛇指挥官等中心人物落网，但白幽灵等组织骨干依然逍遥法外，时刻准备向特种部队和全世界展开反扑。在干净利落解决某中东国家的核危机后，特种部队突然遭到来自美国政府的惨烈打击，公爵等队员英勇殉职，只有拦路虎、杰伊小姐和弗林三人侥幸逃生。原来眼镜蛇早已渗透到美国高层，他们借此抹黑特种部队，栽赃重要成员之一的蛇眼，其目的是为了找出并解救被囚禁的指挥官。
名义上已经“死亡”的拦路虎三人，必须想尽各种办法阻止眼镜蛇的邪恶计划，为死去的战友和特种部队正名……。12个生肖分别代表正义、力量、英勇、智慧、憨厚、可爱等性格特色的正义使者们，片中十二生肖打败水灵后成为城市英雄，每天在剧院表演大战水灵的舞台剧。花猫市长憎恨生肖鼠夺走了他十二生肖的位置，便关闭剧院放走水灵。最后，十二生肖齐心合力，终于再次收服水灵，并让花猫改过自新。。1936年，太行山附近的杂技之乡来了一支日本的杂技表演团体“大和班”，他们前来与当地最为著名的杂技团体“永春班”和“华勇班”切磋技艺，可是竞技的背后却隐藏着很大的阴谋，并借机羞辱中国的国技杂技艺术。大和班通过奸诈手段接连打败了永春班和华勇班。抗日战争爆发，永春班的龙战海和华勇班的凤姑刘奎等人摒弃前嫌，联手抗敌，与大和班在擂台上几次较量，最终战胜了大和班，捍卫了中国杂技的荣誉，并配合八路军凤姑的小叔侯振国，粉碎了鬼子的阴谋。。
