1950年,在解放云南的最后一场战役中,国民党少将吴进的夫人和解放军干部夏振中的夫人在战火中同时生下孩子,因吴夫人难产死去,孩子被夏振中收养,却不知哪个是亲生的。17年后,两个孩子夏天、夏云长大成人,因吴部当年的军医收到密令寻找失散的孩子,牵出了这段尘封已久的秘密,也从此改变了两个青年的命运。夏云失去了报考部队文工团的机会,而夏天也不能参军。夏振中因没有及时向组织汇报两个孩子的身世问题,受到批评并进了学习班,家庭陷入困境。在经历种种磨难后,夏天走入军营,夏云考上了军医学院,他们在自己的军旅道路上锻炼成长,成为优秀军人。在执行一次高原试验任务中,夏天为救战友献出了宝贵的生命。坚强的女军人夏云如美丽的山茶花般在严寒中绽放。。Laughing(谢天华 饰)本认是警方的卧底,但政因为一择宗贩毒案件,被警司潘SIR(黄日华 饰)追捕。
其实Laughing加入警队之前,本就是个黑帮成员,一直跟随其老大一哥(黄秋生 饰)在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加,Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意,竟要求Laughing投考警队,让他可以掌握警方行动。
Laughing在警校成绩优异,可惜天意弄人,他根本没机会待在警队,因为反黑警司冼SIR(元彪 饰)被Laughing的黑道气味所吸引,竟指派他做卧底探员。就这样,Laughing竟成了"双重卧底",一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头(吴镇宇 饰)。在这已经复杂的状况下,一件事情令Laughing的处境更复杂,他竟爱上了座头的妹妹Karen(陈法拉 饰)。
面对法治、恩义、感情的抉择,Laughing将如何自处?无论选择哪一边,都是一场变节,Laughing最后将投向哪一方?。