卡罗尔(布莱思·丹纳 Blythe Danner 饰)曾是一位小有名气的歌手,在舞台上享受着万众瞩目的光彩。如今,年近七十的她早已无人问津,丈夫去世后就一直过着形单影只离群索居的生活。卡罗尔一直活在丈夫去世的阴影中,恐惧着失去和死亡,和女儿凯瑟琳(玛琳·阿克曼 Malin Akerman 饰)之间的关系亦十分紧张。 就在卡罗尔最困顿的时候,是她的好友乔治娜(琼·斯奎布 June Squibb 饰)、莎莉(雷亚·普尔曼 Rhea Perlman 饰)和罗娜(玛丽·凯·普莱斯 Mary Kay Place 饰)一直陪伴和鼓励着她。在朋友们的影响下,卡罗尔渐渐找回了开启新生活的信心,并先后结识了劳埃德(马丁·斯塔尔 Martin Starr 饰)和比尔(山姆·艾里奥特 Sam Elliott 饰)两名男子。。为了保护自己的结拜兄弟锦山以及心爱的女人由美,于是自愿顶替锦山并扛下杀了自己组内老大的罪名,然后服刑十年后回到神室町的主角“桐生一马”与为了找寻母亲的神秘少女相遇。这个女孩的名字叫做“遥”,同时她的手中掌握了一笔与东京第一大帮派‧东城会有关而行踪不明的一百亿元下落的关键资料,于是各方势力为了这笔钱都因此盯上了这名少女。为了守护遥而战的桐生,也在战斗中开始找寻何谓“人活着的意义”。。