明朝后期,内忧外患。朝野之上皇储之争,边陲东南有海盗横行,西北有瓦剌崛起。锦衣卫周淮安虽对政治斗争毫无兴趣,但对东厂也是深恶痛绝,在师傅的劝阻下,他并未与东厂正面对抗。为保忠臣老英王唯一的儿子英观镇,他站到了东厂的对立面;后来,又为给老英王正名,成为打击东厂黑暗势力的第一反抗者;在经历了诸岛历险后,周淮安不仅提升了武功,成为受列岛势力尊敬的三十六岛岛主,也开阔了眼界,变成为国为民的侠之大者。而一路施展毒辣手段最终登上皇位的敬王——敬皇,在大权在握后,终于明白为君之道,为老英王平反,平定叛乱,并大胆打开“海禁”,使东南沿海商贸有序,海上丝绸之路初具规模,又在西北边境开市,让古丝绸之路得到了恢复。而周淮安此时辞官归隐,与金镶玉同行,前往西北去寻找在平乱之后重开龙门客栈的邱莫言。。鬼怪電影一向都是以驚嚇觀眾為目的,導演陳家蓀卻反其道而行,雖起用一向演奸人為主的石堅任主角,但角色卻是好心鬼簡人。這好心鬼不獨與男孩小吉(梁俊傑)結成好友,更幫助小吉的父親阿祖(狄龍)及母親美琪(蕭芳芳),讓他們得以冷靜處理面臨破裂的婚姻,再發覺仍互相深愛著對方。在小吉的折衷及簡人暗中幫助下,小吉父母終告復合,小吉再獲父母之愛,幸福地生活下去,而簡人亦功成身退,悄然與小吉道別……。