“罗马妈妈”(安娜•麦兰妮 Anna Magnani 饰)将十六岁的儿子艾萄里(Ettore Garofolo 饰)从乡下接到城里,艾萄里多年不见母亲,显得害羞和沮丧。妈妈在屋里放起音乐邀请儿子一起跳探戈舞。她在城里的集市上做着蔬果的买卖,总是告诫艾萄里不要和他的狐朋狗友混在一起。艾萄里经朋友介绍喜欢上一个已经有小孩的妓女,并且卖掉妈妈的老唱片换钱给妓女买礼物。妈妈得知此事十分担心,委托好友引诱艾萄里使他忘记那个妓女,并且帮儿子找了一份工作,看着儿子日渐走上正轨,妈妈很高兴。而此时当年罗马妈妈的皮条客找到了她,用告诉艾萄里她的不堪过往来勒索钱财,罗马妈妈被迫无奈重操旧业……。一个孩子叫没头脑,做事总是丢三拉四。另一个孩子叫不高兴,脾气特别犟,人家说东,他偏要西,嘴上总是一句话:不高兴!更糟的是,他们对自己的毛病还不以为然,特别当他们幻想变成大人以后,不仅闹出了很多的笑话,而且惹出了大麻烦……。1943年秋,日伪苏城清乡总指挥李世林因侵吞军饷败露,被日军毒杀。李的亲信秘书戴遂昌侥幸躲过捕杀,逃跑途中被我新四军武工队在我湖山根据地擒获。由于戴遂昌掌握了日军在苏城地区的军事部署和日伪与国民党顽固派暗中勾结的证据,军分区命令我湖山县委务必保证戴的安全,三天后派部队来转移戴遂昌。日军苏城宪兵司令部派出秘密行动组潜入湖山追捕戴遂昌;国民党顽固派恐其与日伪勾结的阴谋败露,秘令苏城特派员顾维民全力营救戴遂昌,营救不成则秘密除掉;而潜伏在湖山的日伪内奸也受命启动。我湖山县委保卫科长沈英杰受命保护戴遂昌,他和他的战友在三天中与日军、国民党顽固派和潜伏的日伪内奸展开了一系列惊心动魄的搏杀,最终完成了任务。。