晚清末年,封闭多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门,时代发生着具大的变化。正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁,感到非常迷惘。他曾苦练了三十多年的拳脚,面对洋枪洋炮,十八般武艺还有施展的空间吗?从医多年的中医医术,面对着西方的新医术。还有生存的余地吗? 刘家辉饰黄飞鸿刚从西方回来的十三姨,带给黄飞鸿更大的冲击。十三姨精通洋文,生活西化,甚至还学会西洋射击、剑术,这些,不仅使黄飞鸿耳目一新,更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界,他们决心要适应潮流,跟上潮流,做与时代并进的青年。这些,顿时使人到中年的黄飞鸿无所适从。十三姨带来的不仅是对黄飞鸿个人事业上、生活上的冲击,她带来的更是感情上的冲击!十三姨对黄飞鸿一往情深,这是黄飞鸿做梦也想不到的。虽然十三姨比黄飞鸿年轻十岁,彼此间也并无血缘关系,虽然十三姨美艳大方得体,但是辈分就是辈分,规矩就是规矩,作为晚辈的黄...。奥利弗(约翰·霍华德·戴维斯 John Howard Davies 饰)一出生就被抛弃,在孤儿院生活了九年之后,他被送到了棺材铺当学徒。无法忍受苦不堪言的生活,奥利弗从师傅的身边逃跑来到了巴黎,在那里,他结识了扒手法钦(亚利克·基尼斯 Alec Guinness 饰)。就这样,奥利弗被迫开始了自己的扒手生涯。
一次偶然中,奥利弗被警察逮捕,所幸得到了好心的老先生布莱罗(亨利·斯蒂芬森 Henry Stephenson 饰)收留,一辈子颠沛流离的奥利佛总算体会到了家的滋味。不幸的是,扒手团伙却不愿意放过奥利弗,他们绑架了他,其中,一个名叫南希(Kay Walsh 饰)的女孩对奥利弗心生恻隐,她决定不惜违抗老大的命令,尽自己所能帮助这个可怜的孩子。。