林语惊父母离异,她跟随父亲转学到陌生城市。面对重组家庭,林语惊内心充满忐忑,但也得到了继母和继兄的真心关爱。本以为很难融入新集体的林语惊在新学校很快结识了一帮有趣的同学,她的到来也给性格孤僻的留级生同桌沈倦带来了变化。但渐入正轨的生活却被林语惊的母亲林芷打破,她强行将林语惊带回老家。一年后,林语惊与沈倦在大学重逢,她得知沈倦家中遭遇变故,至今仍未从亲人离世的创伤中走出来。在林语惊和同学们的帮助下,沈倦逐渐走出阴霾,回到了本该属于他的人生赛场。林语惊也在大学生活中找到了自己的人生方向。。1962年,年幼的林初三和姑妈秀姨母女随大陆难民潮来到香港,无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥,被其收为义子,和泉哥的儿子沙皮做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死,初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下,初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾,时间一晃多年,初三告别戒毒所后,与沙皮结识了女学生阿美,初三对阿美一见钟情,两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险,结果婚宴刚过,两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中,他们领悟到小弟生涯毫无前途,于是出狱后借高利贷拉皮条,这将二人又引向了另一个深渊……。