1945年8月,日寇投降后。这天,丁龙镇一改往日平静,热闹起来。日本特务易木(张痴 饰)正在镇上组织原先唐四九(孙元勋 饰)的保安队开会,他给唐冠以中央军番号,要他专门对付镇上的共产党。区委书记兼区长仲成(李兆民 饰)闻讯赶来,他当场戳穿了易木的险恶用心,并号召大伙不要上敌人的当。面对仲成的凛然正气,易木暗藏杀机,他派人刺杀仲成未遂,又设计栽赃共产党干部,后被知情者揭穿。一列装满军用物资的火车要经丁龙镇开往国民党盘距的青岛,敌我双方都得到这个情报,我军先行一步,截住了列车。敌人假传仲成命令,企图调走火车,仲成闻言,飞身跃上已经开动的列车......。留学英国的珍,过着平静快乐的校园生活,因一次无意间目击山口组杀手自由人枪杀一老者,卷入黑社会仇杀的旋涡中,而改变了她的一生。当自由人再杀唐人街头号首领大窿时,再次巧遇珍,警方发觉珍似乎认识自由人,便将珍带回警署问话。同时大窿之助手二窿也派手也跟踪珍,以求找出自由人下落。自由人欲杀珍灭口,但见珍故意为其隐瞒,并被珍之气质吸引,反而约定再会之期……。