上世纪初,军阀混战,世道离乱。作为连接大千世界的重要枢纽,十里洋场更是一个鱼龙混杂、黑白颠倒的所在。生活在最低层的码头工人林四海(刘家辉饰)终日劳苦,不见出头天,但是脑筋活络的他抓住一个千载难逢的机会。他凭借三寸不烂之舌帮助军阀出特派专员郑志成(王戎饰)脱险,从而得以脱离底层,成为一名警察,后凭着脑瓜灵光成为局长的副官。欲望已被勾起,林四海无法停止脚步,他寻机拉拢警长下水,自己则成为黑白两道通吃的头面人物,与大家姐梅宝(楚湘云饰)雄霸码头,风头无量。正所谓天下大乱,遂使竖子成名本片根据江之南的原著改编。。渔村姑娘菱菱与表哥捕鱼为生。时军阀战争频仍,农村破产,菱菱与表哥被迫流入大城市谋生,同在一家纱厂做工。后来,表哥当了水手,漂泊重洋。菱菱涉世不深,不识城市社会黑暗,受纱厂少东家诱惑,被骗失身,旋又被卖入妓院,过着地狱般的生活。两年以后,已参加革命军的表哥回到上海,遭敌人追捕。在危急关头,菱菱冒死帮助表哥脱逃,自己则被捕处以死刑。天明时分,菱菱被押赴刑场,菱菱知道表哥和无数战士,正努力为受压迫的群众争自由、谋解放、求光明,因此毫无悲哀,含笑就义……。