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7 年前
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圣约翰大学实验室女教授于胜男（李若斯 饰）蒙受不白之冤，坚决相信她清白的探长钟朗（吕良伟 饰）趁夜协助胜男越狱。法租界总督察大发雷霆，持枪率队包围二人，关键时刻康华生（徐亮 饰）和洪小雅（马灿灿 饰）赶到，自告奋勇要劝说二人投降。一切始于十天前，胜男在清明时分重逢父亲的助手财叔（王志刚 饰），得知曾陷害父亲的陈达从狱中逃出，伺机夺取可能在胜男手中的细菌H5的资料。果不其然，丧心病狂的陈达对胜男展开疯狂的报复，他为得到H5甚至不惜掘开端木教授的坟墓。
危机渐渐逼近，钟朗他们必须尽快将这个恶魔绳之于法，还胜男清白……。吉他手埃尔（安东尼奥班德拉斯 Antonio Banderas 饰）靠在夜总会表演为生。一天，他的女友遭到了当地的一个大毒枭的枪杀，而埃尔的左手也遭到枪击，从此不能再弹吉他了。于是，埃尔的吉他盒子里放的不再是吉他，而是武器装备。他带着他的吉他盒子穿过一个又一个街头，为的是为女友报仇雪恨。大毒枭得知埃尔正在寻仇，于是派出手下前来暗杀他。危难关头，埃尔幸得美女卡罗琳娜（萨尔玛海耶克 Salma Hayek 饰）相救。大难不死，更加坚定了埃尔报仇的决心。。
