好心的流浪汉比尔和九岁的孤女苏在街头邂逅后,比尔担起了照顾苏的责任。两人平日在街上一大一小、一唱一和地招摇撞骗,以求得一日三餐,生活虽然窘迫却也乐趣无穷。
一日,两个人想从年轻富有的女律师葛蕾那里骗取一顿丰盛的大餐,于是设计让葛蕾误以为自己撞到了比尔。然而不料,这对落迫“父女”上演的苦肉计却深深打动了葛蕾的心弦,她不顾未婚夫的反对,坚持收留了他们。比尔和苏就这样不可思议地从原来的贫民窟搬进了女律师的豪宅,过上了做梦也没想到过的舒适生活。
经过了多日的相处,葛蕾对苏的悉心爱护让比尔渐渐感觉到,苏真正需要的应该是一个像葛蕾这样有的爱心的家长和一个温暖安定的家,于是他决定将苏留给葛蕾照顾,自己则重拾过去独自流浪的生活。然而他那个机灵鬼似的小跟班苏却没那么容易甩掉,在一连串看似闹剧的故事后,三个人的命运都发生了意想不到的变化……。贫穷的包芬格一心想拍电影和当电影制片人,虽然他没有任何名气,但他却千方百计的想要挤进好莱坞的上流社会。他有一只宠物母狗名字叫贝西,喜欢仰卧睡觉,他刚找到一个新剧本,并对房东及邻居以及洗车场的伙计夸下海口,他想邀请好莱坞著名的黑人动作明星凯特·瑞姆斯在他的影片中主演主角,但是黑人影星不答应拍这部片子,因为钱太少了遭到拒绝,然后叫保镖威胁他,并把他扔下车。
不放弃的包芬格觉得没脸面对周围的朋友,他决心无论如何都要让瑞姆斯出现在电影中。于是下定决心的宝芬戈和他的助手们在洛杉矶的街道上开始跟踪偷拍毫不知情的瑞姆斯,他们拍下他所有的活动并且还故意引他出现在镜头中,随着包芬格疯狂的计划越来越过分,瑞姆斯的生活也越来越乱成一团。他骗想当明星的房东姐弟来演这部片子,然后邻居负责当副官及道具师,然后又让想当摄影师的洗车场的伙计去偷摄影机、胶卷,以及各种道具窃听喇叭、高跟鞋。这时,又有一个做明星梦的女孩找上门来,包芬格本不想要她,但房东的弟弟爱她,于是她成了另一个女主角。。本片由三个独立的故事组成:《超级至尊》讲述了初三学生沙文从不善言辞被大家忽视,到勇于讲出自己的真实想法受到同学们的拥护的故事;《我是乔丹》讲述了有打篮球天赋的高一学生乔峰如何从打篮球上学到了怎样做一个合格的运动员、一个合格的学生;《水煮牛肉》讲述初三学生史俊和他的家教,互相帮助,大家都克服了各自性格上的弱点的故事。 为了交上学校的罚款,沙文不得不向父母撒谎,向修车的大叔借钱,最后又硬着头皮参加了学校组织的演讲比赛,只为赢得那百元奖金…… 乔峰的偶像是乔丹,他的梦想是成为一名伟大的球员。为了篮球,他不惜付出一切,包括母亲的叹息和倒数第一的成绩单。让乔峰大为意外的是,学校的篮球队竟然将他这样的高手拒之门外…… 史俊有着优越的家庭环境,父母都是外交官,可在学校里他一个朋友都没有。为了满足父母永无休止的期望,史俊严格地控制着自己的考试成绩。因而他又有了新的家...。