少女倚隽(郭智敏 饰)和洁蓉(韩业云 饰)梦想着去欧洲旅行,为了筹得费用,她们决定由洁蓉援助交际出卖肉体,而倚隽为她招揽生意打理钱财。越来越多的男人宣泄他们的欲望,两个女孩子离梦想里的欧洲越来越近。一次警方突然到旅馆搜查卖淫,脱逃的洁蓉从窗口跳下,受了重伤。倚隽背着她到医院 ,洁蓉渴求倚隽带她心爱的男人来见最后一面。男子答应去见洁蓉,却提出要和倚隽性交。清纯的倚隽不能接受这般惊诧的想法,但为了好友,她最终献出了自己的身体。
只是谁都无法挽救洁蓉的死亡,倚隽拿出以前的记录,一个一个联系男人赎罪般出卖肉体,将原先的钱散还回去。做侦探的父亲勇基(李乌饰)知道后万分愤怒和痛苦。他报复这些嫖客并杀死其中一人。之后,他带着女儿到乡下祭奠死去的母亲……。本是水果店小伙计的成大器,在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭旗下,任职赌场打手,被洪寿亭的妻子凌沪生慧眼赏识,大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕,不仅敢打敢拼,还擅于各方谈判,愿意利益共享,往往能化干戈为玉帛,令他终于成为上海一代枭雄之首。
成大器少年得志,交上了上海第一美人“溢春园阿宝”,阿宝对王公巨贾都不假辞色,但对大器却一往情深,可惜她发现了无论大器如何疼她宠她,她在大器的心目中永远都只能是第二位,第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋。
多年后,人到中年的成大器,已是一方之雄,声誉与地位已超越了师父洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌,但外敌蠢动的野心与霸道,成为他的最大难题。此时,当年救他一命的茅载已成为大特务头子,野心勃勃,以权谋私,令成大器不得不计划好“杀出一条血路”。而就在这时,他竟重遇了多年不见的叶知秋,同时发现原来她已作人妇……。