20世纪30年代,日本帝国主义贪婪的魔爪伸向古老的中华大地,它扶植早已逊位的溥仪为傀儡,在满洲里建立了伪满帝国,企图达到分裂并霸占中国的野心。在这乱世之秋,外科医生刘栋梁(辛柏青饰)学成回国,在哈尔滨市立医院担任外科副主任。某天,日本宪兵将抗联女政委赵一曼押至医院,指名要求刘为其治疗。刘为赵一曼坚忍高尚的精神所感动,与此同时更懵懵懂懂地卷入营救赵一曼的行动之中。在此之后,他被警察逮捕,却由此和倾慕自己的麻醉师娜拉(苗圃饰)结为夫妇。纳拉的父亲苏春来是死忠于伪满政府的顽固人士,他对新兴的革命政党怀有深深的误解。刘和娜拉伸出他的阴影之下无比痛苦。 偶然机缘,刘成为了一名地下党员,他由此走上了一条充满艰险的坎坷之途……。四十年代初期的大上海,日军侵华。以沉师傅为首的“常福马戏杂技团”正表演“空中飞人”之际,日军突然挥军南下,沉师傅只有解散马戏团,带着大女儿丁梅、二女儿丁兰、三女儿丁菊、大女婿即大徒弟及三个小孤儿徒弟义南、义西、义北南下广东,投靠亲友。。假期的之去岛上探访表妹仙儿,见仙儿只身打理一间花店,他便提议为仙儿送货到其客户家中,在途中与少女Pauline迎头相撞,的之因抱歉而送了Pauline一支玫瑰。Pauline来到小岛度假但却被一青年苦苦相缠,幸得的之解围,两人相约一起游玩,然而此事看在仙儿眼里感到不适,的之赴Pauline晚宴见仙儿追踪而至,慌忙拉着Pauline离开,两人在沙滩上度过了浪漫的一夜。。