解放战争时期,广西。国军师管区司令龙耀祖(马吉告 饰)丢失机密文件遭上峰处决,并限其子龙家昌(赵文炘 饰)十日内追回密件。偷出密件的是阿峰(祝新运 饰)、虎仔(常戎 饰)、和兰妹(陈惠珍 饰),地下党农伯(宋德 望饰)要他们把密件十日内送到游击区,后农伯为掩护孩子们壮烈牺牲。三个少年闯过敌人层层设防,扒车混过敌人哨卡,下车时虎仔被敌王参谋(程之 饰)发现,博斗中双方受伤。他们找到丁济平(韩非 饰)医生为虎仔作手术,并将找上门来的王参谋打死,三少年终于来到接头地点。上级派阿妲(何玲 饰)前来接头,不料敌人在河边设下了埋伏......。上古遗留神秘物种灵蝶族因人类污染几乎种族灭绝,仅存的雌体蝶飞儿也因基因突变成为雌雄同体的怪物。为了怀上灵胎,蝶飞儿不惜消耗元气与人类交合,并使用灵蝶异能量巫术向人类发起攻击。就在这时她突然发现失散多年的青梅竹马的伙伴雄性灵蝶林子凡,竟与仇人的妹妹悠悠相恋。为了让林子凡回归灵蝶族,并与其孕育纯正的灵蝶后代,蝶飞儿把悠悠囚禁,并利用巫术伪装成悠悠迷惑林子凡,却深陷爱河无法自拔。当林子凡发现真相后,逼迫蝶飞儿交出悠悠,并致蝶飞儿毁容。蝶飞儿一怒之下雄性基因被激发,开始疯狂的报复,并向污染的始作俑者——顾卫华发起最后的复仇,最终因过度使用巫术精疲力竭而亡!而痴情的林子凡仍在苦寻失踪的恋人……。