故事发生在盛唐时期,节度使霍正威(王伟 饰)奉命建造玉门关,急功近利的他竟然想到用男童和女童制成人桩巩固地基。霍正威的阴谋在无意之中被洪天佑(罗家英 饰)识破,再加上霍正威一直爱慕着洪天佑的妻子阮素竹(汪明荃 饰),于是设计暗算洪天佑导致他被判处了死刑,阮素竹留下了一儿一女月影(卢敏仪 饰)和逸飞(关礼杰 饰)后也跳楼自杀。
孤苦无依的两兄妹分别被马贼薛百川和喇嘛寺普尺法王收留,一晃眼多年过去,两人均已长大成人。逸飞十分好奇自己的身世,在探查过去的过程中,邂逅了名为色兰(刘玉翠 饰)的妙龄少女,两人情愫渐生。。故事围绕三个不同的四十岁女人展开。叶红(剧雪饰)的前夫赌博成性,忍无可忍的叶红与其离婚,带儿子搬出来租房居住,她租的是离异男人何京(何冰饰)的房子,时间一久,两人心中都产业了异样感觉。一天,何京的前妻与叶红的前夫突然出现在眼前,四个人又共同生活在一个屋檐下,要多尴尬有多尴尬。不久,何京的前妻在南方遇车祸住院,何京只身前往护理,他的善良感动了叶红,最终俩人牵手。律师杜晓玲(陈小艺饰)与胡震东是同行,俩人是在一起离婚诉讼案中认识的,随着官司的结束,俩人的心慢慢靠拢到了一起。归国华侨宋晴(徐帆饰)与李小龙(张博饰)合伙开了一间服装店,人到中年的宋晴渐渐吸引了小龙的目光......。雷蒙(贾维尔•巴尔登 Javier Bardem 饰)在一次跳海运动中出了意外,全身瘫痪。原本英俊壮健的他要在煎熬中度过余生。他忍受着常人无法理解的痛苦中过活了26年,已经无法领会到活着的意义。他一再申请安乐死,却无法获准。他请来律师朱莉娅(贝兰•鲁达 Belén Rueda 饰),这个女人在与雷蒙的相处中慢慢认同了他的观点,她不幸也身患绝症,二人更加惺惺相惜。朱莉娅承诺帮雷蒙出版诗集后,就和他一同赴死。
有一个少妇知道了雷蒙的经历,力劝他不要放弃生命,并深深爱上这个不幸的人。然而,这一切都无法把雷蒙从瘫痪的煎熬中重生过来。然而他还等着朱莉娅一起告别这个世界。。