某街区,五位背景各异的老太太,悠然过着各自的晚年生活。梅姨开着一家咖啡馆,儿子的去世成了她内心挥之不去的痛。而服务员小雪的出现,彻底打乱了她的生活。宋老师日日来去奔波,将自己的生活安排得满满当当,却不时给女儿带来麻烦。刘大夫初来乍到,试图对儿子的生活进行改变,令儿子苦不堪言。红姐是当地土著,虽衣食无忧,但儿女的婚事却成了她心头最大的难题。艾琳是街区里的“女神”,但内心的孤独只有她自己最清楚。五位老太太因一场“健康讲座”走到一起,在与骗子们激烈的斗智斗勇后,成为了“老闺蜜”。为了互助和助他,五位老人决定抱团养老,开起一家“老年人的乌托邦”。虽由此经历种种挫折,但最终,却用达观的姿态去笑着面对世界,并携手一起前往心中的圣地泸沽湖。。1958年,大跃进时代。钟叶平(秦怡 饰)任青龙水库党委书记不久,既制订出提前一年完成水库竣工的跃进计划。省水利局长陈超人(郑大年 饰)却认为此计划违背科学,不赞成实施。省委倪书记(陈戈 饰)却支持钟叶平的计划,让她组织干部群众调研,拿出可行方案。钟叶平和主观武断的陈超人等据理力争,党办主任苏士荣(鲁非 饰)向省委写信反映陈超人要扒开合拢囗的错误方案,脑羞成怒的陈超人准备撤消钟叶平的职务。关健时刻,倪书记来到工地,他通过调查了解,批评了陈超人等,受了批评的陈超人竟不顾施工安全,搞起“遍地开花”工程,造成溢洪陡坡大面积塌方,血的教训使陈超人受到严肃处理......。一个黑手党家族中,弟弟强尼因强奸少女被仇家击毙。大哥雷和二哥奇斯陷入失去手足的痛苦之中,他们千方百计寻找真相,终为弟弟洗清罪名。奇斯难以克制对弟弟的思念,开枪自杀。这个家族最后只剩下悲伤的女人们。。