影片改编自真实事件,1969年七名民权运动分子因在前一年芝加哥民主党代表大会召开时举行抗议活动而被控阴谋罪,这也成为60年代民权运动重要事件之一。。随着人类文明的发展,城市的规模越来越大,与之相对,青山绿水则迅速减少。东京都提出“多摩新市”的概念,大肆向周边的原始森林扩张。祖辈生长在多摩丘陵的狸猫家族受到巨大冲击,随着树木花草的急剧减少,可供它们生存的食物也开始短缺。最终,鹰之森和玲之森的狸猫发生内战,战况激烈。在火玉婆婆的点拨下,两派狸猫握手言和,转而将主要目标对准破坏森林的人类。为了更好地了解对手,火玉婆婆和龟鹤和尚教授族人已被遗忘很久的变化之术。经过一段时间的艰苦修行,狸猫们终于学会了自由变化。在激进派代表权太的领导下,一部分狸猫向建筑工人发起恐怖袭击,造成多人伤亡。它们的行动虽然取得成效,然而却无法阻挡利益熏心的人类的脚步。
森林被一点点蚕食,狸猫家族的命运危在旦夕……。中原须柰子是一个不爱打扮、不爱化妆,最喜欢看恐怖电影,收集恐怖物品的15岁中学生。而且她还有一个奇怪的表现,就是一旦看到帅哥美女就会流血不止。可是,为了让她能完全改变,须柰子的姑姑将四个超级帅男——高野恭平、织田武长、森井兰丸、远山雪之丞收至自己的豪宅与须柰子同住。因须柰子的姑姑承诺,只要能将须柰子改造成淑女,那今后三年就可以免费住在这豪宅里面。虽然须柰子见到四人中任何一人都会血流不止,须柰子的爱好也会让四位帅哥惊叫不已。但是为了三年房租的全免,四个男生可以说是用尽各种方法,期间也是笑料百出。一场淑女改造大战就在这四位帅哥和须柰子之间展开……。